Der Weg in Maklers Ruhestand – es gibt mehr als nur eine Variante

#3 Gestreckter Kauf von Gesellschaftsanteilen

Die Konstellation in diesem Fall der Makler A. & B. aus Hessen entwickelt sich auch zu einer spannenden Lösung und Herausforderung. Die Ausgangssituation war eine Kapitalgesellschaft mit zwei Gesellschaftern. Einer 64 Jahre und der zweite 51 Jahre alt. Schnell war klar, dass der ältere A. früher ausscheiden wollte als der jüngere B. Im Idealfall kann man so eine Konstellation so lösen, dass B. die Anteile von A. übernimmt und diesen dann auszahlt.

In diesem Fall wollte und konnte B die Gesellschaftsanteile nicht übernehmen. Nun kommt der Kaufinteressent, Makler S., ins Spiel. Es wurde ein Modell entwickelt, in dem S. die gesamten Gesellschaftsanteile übernahm. Dem Gesellschafter A. wurden seine Anteile abgekauft und eine schöne Summe ging in die Auszahlung. Mit dem Gesellschafter B. wurde eine Vereinbarung zur weiteren Beschäftigung als angestellter Geschäftsführer und einer späteren Auszahlung eines Bonus vereinbart.

Vorteil einer solchen Lösung: Das Wissen und die Netzwerkverbindungen einer der Firmeninhaber wurden im Unternehmen gehalten und flossen nicht wegen eines sofortigen Ruhestandes ab. Zu beachten ist aber, dass so eine Lösung für die Vorhaben der Käufer auch eine Herausforderung sein kann, wenn es um die Erschließung von Synergien zwischen der gekauften Firma von A. & B. und der Firma des Käufers geht.

Dieses Modell kann in zahlreichen individuellen Abwandlungen zur Lösung einer Nachfolge und des günstigen Kaufs durch Nachfolger beitragen. Neben der dargestellten Variante bei A. & B. haben wir beispielsweise bei gleichaltrigen Gesellschaftern und einem geplanten gemeinsamen Ausscheiden aus der aktiven Arbeit auch Mischvarianten zwischen Kaufpreiszahlungen aus Einmalzahlbetrag und abschmelzender Vergütung über 36 Monate bis zum endgültigen Abschied als Lösung bei der Begleitung von Verkaufsverhandlungen einbringen können.

#4 Überführung in eine Kommanditgesellschaft

Besonders bei Beständen mit vielen Kunden und Verträgen finden wir immer wieder das Problem, dass aus der Vergangenheit zahlreiche Kunden keine oder nicht mehr aktuelle Maklerverträge haben, die über die Rechtsnachfolge beim Verkauf einen vereinfachten Weg möglich machen. In solchen Situationen wird immer häufiger der Weg auch über die Gründung zwischen Verkäufer und Käufer über eine Kommanditgesellschaft (KG) gewählt.

In diesem Fall besteht die KG aus mindestens einem Komplementär und einem Kommanditisten als natürliche Personen, wobei der Komplementär mit seinem gesamten Vermögen haftet und der Kommanditist nur mit einer bestimmten Haftsumme, die meist seiner Einlage entspricht. Das wesentliche Merkmal liegt bei einer GmbH & Co. KG darin, dass mit einer GmbH eine Kapitalgesellschaft die Vollhaftung verantwortet.

Käufer T (gegebenenfalls zusätzlich der Verkäufer) aus Bayern gründete eine Beteiligungs- GmbH, die dann die Rolle des Komplementärs, also des „Vollhafters“ in der zu gründenden KG des Verkäufers übernimmt. Und der Verkäufer wird zum Kommanditisten der KG. Er haftet also nur mit einer beispielsweise geringen Einlage.

Die besondere Rechtsform der GmbH & Co. KG ermöglicht es, dass wegen der Personalunion vom Verkäufer als Einzelunternehmer die Überführung seiner Bestände in seine KG vereinfacht möglich ist. Der Steuerberater von Käufer T. zeigte auf, dass die Überführung des Bestandes in die KG als Sondervermögen kein Problem sei. Dennoch ist auch in diesem Modell den Regelungen der DSGVO unbedingt Rechnung zu tragen.

Fazit

Die vier hier grob skizzierten Modell zeigen, dass eine pauschale Abarbeitung von Bestandsverkäufen nicht notwendig ist. Es gibt immer Modelle, die den individuellen Gegebenheiten und Wünschen anzupassen sind.

Dazu gehört viel Erfahrung und ein Netzwerk, das in steuerlichen und rechtlichen Fragen genutzt werden muss. Denn jeder Fall ist anders und beruht auch auf zu bildendem Vertrauen. Mehr Informationen dazu auch in unserer Fachbroschüre zum Thema Nachfolge.

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