In der Praxis zeigt sich immer wieder, dass Gesellschaftsverträge zwar Stimmrechte, Geschäftsführung oder Gewinnverteilung regeln. Die entscheidenden Fragen zur Bewertung der Gesellschaftsanteile und zur Abfindung ausscheidender Gesellschafter behandeln sie jedoch nur oberflächlich oder gar nicht. Gerade auch die von Notaren vielfach vorgeschlagenen Gesellschaftsverträge beziehungsweise Satzungen bleiben oberflächlich und unkonkret. Kommt es später bei einem der Gesellschafter zu Krankheit, Ruhestand, Tod oder persönlichen Differenzen, sind Konflikte nahezu programmiert.
Zwei Versicherungsmakler gründeten vor zwölf Jahren gemeinsam eine GmbH. Der Senior ist heute 66 Jahre alt und möchte sich in den Ruhestand verabschieden. Sein Mitgesellschafter ist 42 Jahre alt und möchte das Unternehmen fortführen. Die GmbH betreut rund 2.500 Kunden, erzielt stabile Bestandscourtage und verfügt über eine gute Marktposition.
Der Senior verweist auf aktuelle Marktpreise und hält einen Unternehmenswert von 1,2 Millionen Euro für realistisch. Für seinen 50-prozentigen Anteil erwartet er daher 600.000 Euro. Der jüngere Gesellschafter sieht die Situation völlig anders. Er argumentiert, dass er den Kauf finanzieren, Investitionen in Digitalisierung tätigen und gleichzeitig die laufenden Betriebskosten tragen müsse. Aus seiner Sicht seien maximal 350.000 Euro finanzierbar.
Der Gesellschaftsvertrag enthält lediglich den Satz: „Die Abfindung erfolgt zum angemessenen Unternehmenswert.“ Was angemessen ist, bleibt jedoch offen. Die Folge: Beide Seiten beauftragen eigene Gutachter. Unterschiedliche Bewertungsmethoden führen zu erheblich voneinander abweichenden Ergebnissen. Die Gespräche werden emotional, das Vertrauen schwindet und aus einer ursprünglich partnerschaftlichen Nachfolge entwickelt sich ein langwieriger Streit.
Nicht selten beschäftigen solche Auseinandersetzungen über Monate oder sogar Jahre Anwälte und Gerichte. Die eigentliche Verliererin ist häufig die GmbH selbst. Mitarbeiter werden verunsichert, Investitionen verschoben und Kunden bemerken die Spannungen.
Das Praxisbeispiel verdeutlicht, dass der ausscheidende Gesellschafter sich häufig an Marktpreisen für erfolgreiche Maklerunternehmen orientiert, während die verbleibenden Gesellschafter den Wert deutlich niedriger ansetzen. Selbst wenn Einigkeit über den Unternehmenswert erzielt wird, stellt sich die Frage der Finanzierung. Muss der jüngere Gesellschafter die Abfindung sofort bezahlen, kann dies die Liquidität des Unternehmens erheblich gefährden. Banken finanzieren solche Übernahmen zwar häufig, verlangen aber nachvollziehbare Bewertungen, ausreichende Sicherheiten und tragfähige Zukunftsprognosen.
In den von uns im Rahmen von Beratungen gefundenen Formulierungen zum Wert oder den Abfindungssummen lauten beispielsweise: „Die Abfindungssumme wird am Bilanzwert bemessen“. Oder: „Der Firmenwert wird über den zukünftigen Gewinn (Ertragswert-verfahren oder IDW S 1) ermittelt“. Solche Allgemeinsätze führen für den ausscheidenden Gesellschafter dazu, dass ein wirklicher Marktwert – also bei einem externen Verkauf – nicht oder nur teilweise erzielt werden kann. Fehlen klare und praxisnahe Bewertungsmaßstäbe, entstehen langwierige Diskussionen, die nicht selten in kostspieligen Gutachten oder sogar vor Gericht enden.
Gerade Versicherungsmaklerunternehmen unterscheiden sich deutlich von klassischen Handels- oder Produktionsunternehmen. Der Unternehmenswert hängt von zahlreichen Faktoren ab: Qualität des Bestandes, Maklerverträge, Ertragsstruktur, Stornoquoten, Altersstruktur der Kunden, Digitalisierungsgrad, Mitarbeiterbindung und die persönliche Abhängigkeit vom ausscheidenden Gesellschafter. Deshalb sollte bereits im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden, nach welchen Bewertungsgrundsätzen der Unternehmenswert ermittelt wird, wer die Bewertung vornimmt, wie Bewertungs-differenzen gelöst werden und über welchen Zeitraum die Abfindung bezahlt werden kann.
Hinzu kommt die Frage der Finanzierung einer Abfindung. Wird der Anspruch sofort in voller Höhe fällig, kann dies die Liquidität der GmbH erheblich belasten. Im ungünstigsten Fall gefährdet eine hohe Einmalzahlung sogar die wirtschaftliche Stabilität des Unternehmens. Auch hierzu finden sich in vielen Satzungen keine praxistauglichen Regelungen. Aber auch eine Regelung, dass die Abfindung oder der Kaufpreis für die Gesellschaftsanteile des ausscheidenden Gesellschafters in beispielsweise drei oder vier Raten gezahlt wird, kann zu steuerlichen Nachteilen zu Lasten des abgebenden Gesellschafters führen.
Ebenso wichtig ist die Frage, ob der ausscheidende Gesellschafter nach seinem Austritt weiterhin Kunden betreuen oder sogar ein konkurrierendes Maklerunternehmen aufbauen darf. Werden Wettbewerbsverbote, Kundenschutz und Übergabepflichten nicht eindeutig geregelt, entstehen häufig erhebliche wirtschaftliche Schäden.
Eine moderne Satzung sollte deshalb weit mehr leisten als juristische Mindestanforderungen zu erfüllen. Sie sollte klare Bewertungsgrundsätze, ein nachvollziehbares Verfahren zur Wertermittlung, realistische Zahlungsmodalitäten sowie eindeutige Regelungen für Sonderfälle wie Tod, Berufsunfähigkeit oder Ausschluss eines Gesellschafters enthalten. Ebenso sollten Nachfolgeregelungen innerhalb der Familie oder die Aufnahme neuer Gesellschafter frühzeitig berücksichtigt werden.
Die Erfahrung aus zahlreichen Nachfolgeberatungen zeigt: Nicht fehlende Gewinne gefährden eine Makler-GmbH, sondern ungelöste Gesellschafterkonflikte. Wer Bewertung und Abfindung rechtzeitig und praxisnah regelt, schützt nicht nur das Unternehmen, sondern auch das Lebenswerk aller Beteiligten. Eine gute Satzung verhindert Streit, bevor er entsteht – und ist damit eine der wichtigsten Investitionen in die Zukunft eines Versicherungsmaklerunternehmens.
Die meisten Gesellschafterstreitigkeiten entstehen nicht wegen persönlicher Differenzen, sondern weil die Satzung entscheidende Fragen offenlässt. Eine praxisnahe Regelung zu Bewertung und Abfindung schafft Transparenz, verhindert emotionale Auseinandersetzungen und schützt sowohl den ausscheidenden Gesellschafter als auch den Fortbestand des Unternehmens. Wer diese Themen frühzeitig regelt, sorgt dafür, dass aus einer Unternehmensnachfolge kein Rosenkrieg wird, sondern ein geordneter Übergang, von dem beide Seiten profitieren.
