Jahrelang sahen die Inhaber von Maklerfirmen es als großen Vorteil und auch als Aspekt der Wertsteigerung an, wenn die eigene Firma im eigenen Bürohaus residierte. An die möglichen Folgen im Fall der Nachfolge, also des Verkaufs, wurde nicht gedacht. Auch Steuerberater haben eine Zeit lang dieses Modell bevorzugt.
Ein zentrales Problem liegt in der unterschiedlichen Bewertung von Maklergeschäft und Immobilienvermögen. Das operative Maklergeschäft wird üblicherweise anhand von Kennzahlen wie Umsatz, Rohertrag, wiederkehrenden Provisionen, Kundenstamm und Marktposition bewertet. Bei Kapitalgesellschaften wird vor allem der mehrjährig erreichte Ertrag in den Fokus der Bewertung kommen.
Immobilien hingegen unterliegen einer eigenen Logik: Lage, Mietverträge, Instandhaltungszustand, Restnutzungsdauer und Marktentwicklung bestimmen den Wert. Käufer, die primär am Maklergeschäft interessiert sind, möchten oft kein zusätzliches Immobilienrisiko übernehmen. Umgekehrt gibt es Investoren, die an der Immobilie interessiert sind, aber nicht am operativen Geschäft. Die Kombination beider Komponenten in einer Gesellschaft erschwert somit die klare Kaufpreisfindung.
Nach meiner Erfahrung sind viele Käufer (und Investoren) von Maklerbeständen und -firmen nicht am Kauf einer Immobilie des abgebenden Maklers oder der Maklerin interessiert und lehnen von Vornherein diese Kopplungsgeschäfte (Tying Arrangement) ab. Deshalb ist an eine rechtzeitige und umfassende Beratung vor einem Verkauf der Firma anzuraten.
Hinzu kommt die steuerliche Problematik: Befinden sich Immobilien im Anlagevermögen einer Kapitalgesellschaft, kann ein Verkauf der Gesellschaftsanteile (Share Deal) steuerlich anders behandelt werden als ein Verkauf einzelner Vermögensgegenstände (Asset Deal). In manchen Fällen entstehen stille Reserven, deren Aufdeckung zu erheblichen Steuerzahlungen führt.
Auch grunderwerbsteuerliche Aspekte können eine Rolle spielen, insbesondere wenn mehr als 90 beziehungsweise 95 Prozent der Anteile übertragen werden. Ohne frühzeitige steuerliche Strukturierung kann ein eigentlich attraktiver Verkauf wirtschaftlich unattraktiv werden, wie wir in mehreren Fällen solcher Transaktionen feststellen mussten. Auch die intensive Kommunikation zwischen Steuerberatern der Käufer- und Verkäuferseite machen das Thema komplex, zeitaufwändig und zehren an den Nerven aller Beteiligten. Sind Steuerberater im M&A-Geschäft wenig bewandert, übertragen sich zusätzliche Unsicherheiten an die Verkäufer.
Ein weiteres Hindernis besteht in der Finanzierung auf Käuferseite. Banken bewerten operative Maklerumsätze anders als vermietete Immobilien. Während stabile Mieteinnahmen als solide Sicherheit gelten, sind Maklerprovisionen häufig schwankungsanfällig und konjunkturabhängig. Die Mischung aus beidem führt nicht selten zu komplizierten Kreditprüfungen. Der Käufer muss unter Umständen unterschiedliche Finanzierungsbausteine kombinieren, was Zeit und Verhandlungsgeschick erfordert.
Kaum ein Versicherungsmakler oder Finanzanlagenberater wird das Thema Verkauf des Maklerunternehmens mit einer oder mehreren Immobilien in der Firma allein bewältigen können. Der Einsatz von Steuerberater, erfahrenem M&A-Spezialisten und Rechtsanwalt ist unbedingt zu empfehlen. Gestartet werden sollte rechtzeitig mit einem M&A-Spezialisten, der die Situation analysiert und eine Bewertung vornimmt. Auf dieser Basis kann die individuell richtige Roadmap bestimmt werden.
Wie lassen sich die geschilderten Probleme lösen? Eine bewährte Strategie kann die rechtzeitige gesellschaftsrechtliche Trennung von Maklergeschäft und Immobilienbestand sein. Durch eine Ausgliederung der Immobilien in eine separate Besitzgesellschaft kann das operative Maklerunternehmen „sauber“ verkauft werden.
Die Immobilie bleibt entweder im Eigentum des Verkäufers oder wird separat veräußert. Alternativ kann ein langfristiger Mietvertrag zwischen Besitz- und Betriebsgesellschaft abgeschlossen werden. Dadurch wird Planungssicherheit geschaffen und der Unternehmenswert des Maklergeschäfts klarer darstellbar.
Eine weitere Lösung besteht in der Durchführung eines sogenannten Carve-outs. Dabei werden nur bestimmte Vermögenswerte oder Geschäftsbereiche übertragen. Diese Struktur ermöglicht es, den Verkauf flexibel zu gestalten und unterschiedliche Investoren anzusprechen. Wichtig ist hierbei eine sorgfältige Vorbereitung der Verträge, um Haftungsrisiken zu minimieren. Aus unseren Praxisfällen haben wir dazu einen Leitfaden zum Umgang mit dem Vorabverkauf von Immobilien aus dem Anlagevermögen einer GmbH inklusive Mustervertrag bereitgestellt.
Maklerinnen und Makler wundern sich häufig darüber, wenn für eine solide Nachfolgeplanung eine mittelfristige Vorbereitung von drei bis fünf Jahren empfohlen wird. Gerade die Lösung von Themen wie ein Rechtsformwechsel oder auch das hier geschilderte Thema von Immobilien in der Maklerfirma zeigen, dass dieser Zeitraum realitätsnah ist.
Die wertmäßige und steuerliche Optimierung des Nachfolgeprozesses sollte frühzeitig mit spezialisierten Beratern geplant werden. In manchen Fällen kann demnach eine mehrjährige Vorbereitung sinnvoll sein, um steuerliche Belastungen zu reduzieren, beispielsweise durch Umwandlungsmaßnahmen oder Holdingstrukturen. Wer erst mit konkreter Verkaufsabsicht beginnt, verschenkt oft Gestaltungsspielraum. Hinzu kommt eine enorme Entlastung der sowieso schon anstrengenden Zeit der Verhandlungen zwischen Verkäufern und Käufern, die zusätzlich zum weiterlaufenden operativen Geschäft sehr ambitioniert ist.
Ebenso entscheidend ist eine professionelle Unternehmensbewertung, die sowohl das Maklergeschäft als auch die Immobilien transparent darstellt. Eine getrennte Bewertung schafft Verhandlungsklarheit und erleichtert es potenziellen Käufern, die jeweilige Ertragskraft realistisch einzuschätzen. Eine saubere Due-Diligence-Vorbereitung mit vollständigen Mietverträgen, Objektunterlagen, Provisionsstatistiken und betriebswirtschaftlichen Auswertungen beschleunigt den Prozess erheblich.
Zusammenfassend lässt sich sagen: Der Verkauf einer Maklerfirma mit Immobilienbesitz ist kein unlösbares Problem, aber er erfordert strategische Vorbereitung, steuerliche Planung und eine klare Strukturierung. Wer frühzeitig trennt, transparent bewertet und professionelle Beratung einbindet, erhöht die Chancen auf einen erfolgreichen und wirtschaftlich optimalen Unternehmensverkauf erheblich.
