In der Praxis läuft es in Fällen von Nichtzahlung nach Verkauf eines Maklerbestands meist so: Der betroffene Verkäufer, nennen wir in Jan K., wendet sich an mich und fragt, was er tun kann, wenn der Kaufpreis nicht gezahlt wird. Schauen wir uns das Beispiel von Jan K. (anonymisiert nach einem tatsächlichen Sachverhalt 2024) einmal an:

Letzte Woche haben wir die Übertragung unseres Maklerbestands vertragsgemäß an den Maklerpool XYZ eingeleitet. Vereinbart war mit dem Käufer, dass er nach der Information des Pools zur erfolgten Bestandsübertragung den Kaufpreis in Höhe von X000.000 Euro zahlt. Das wäre am TT.MM.JJJJ gewesen. Die Zahlung erfolgte zu diesem Tag leider nicht. Nach einem Telefonat wurde mir dann eine Zahlung innerhalb einer Woche versprochen. Wieder passierte nichts. Gestern hat mich der Käufer informiert, dass er nicht zahlen kann. Es wurden mir inzwischen drei Geschichten aufgetischt, warum nicht gezahlt werden kann. Wir wissen nicht mehr, was die Wahrheit ist. Ich vermute, der Käufer ist zahlungsunfähig. Ich würde jetzt gerne rechtliche Schritte einleiten und das Geld einklagen.

Mit diesen sieben Schritten vermeiden Sie, dass es zum Worst Case kommt

Die Fehlerprävention beginnt schon mit der Käuferauswahl. Dabei geht es vor allem darum, keine Daten zum Unternehmen an jemanden zu geben oder sich nicht überstürzt auf einen Verkauf des Maklerbestands einzulassen, an jemanden, den man glaubt aus dem Internet oder aus Social-Media-Gruppen zu kennen. Wie in jeder anderen Branche auch, erkennt man die Solidität und Bonität eines Käufers nicht an seinem Image oder seiner Freundlichkeit. Jan K. hat sich aber genau auf solche Äußerlichkeiten verlassen, dabei war das Drama schon abzusehen.

Tipp 1: Online-Recherche

Schauen Sie als erstes das Unternehmen des Käufers an, die leicht zu ermittelnden Firmendaten, Feedback und Bewertungen im Internet sowie das aktuell erkennbare Image. Oder lassen Sie das von einem unabhängigen M&A-Spezialisten für Sie erledigen. Bereits aus öffentlich zugänglichen Wirtschaftsauskünften, veröffentlichten Bilanzen im Bundesanzeiger, Bewertungen bei Google oder Proven Expert und auch veröffentlichten Erfahrungen anderer Verkäufer lassen sich wichtige Schlussfolgerungen zur Zahlungsmoral ziehen.

Tipp 2: Befassen Sie sich ausführlich mit dem Kaufangebot

Zweitens gilt es, sich grundlegend mit dem Kaufangebot und dem vorgeschlagenen Zahlungsmodus für den Kaufpreis zu befassen. Dabei gilt besondere Aufmerksamkeit, wenn mit gegenüber dem Markt stark überhöhten Kaufsummen geworben wird. Das hat nur den Zweck, andere Anbieter zunächst aus dem Kreis der Interessenten zu vertreiben. Ist das gelungen, wird über eine Tiefenprüfung oder bewusste Suche nach Schwachstellen der Kaufpreis reduziert oder in ein Phasen-Modell überführt, auf das ich später noch eingehe.

Über diesen Weg wird dann schnell aus einem Angebot von einer Million Euro avisierter Kaufpreis nur noch ein reales Angebot von 600.000 Euro mit der Möglichkeit von drei Bonuszahlungen in den folgenden Jahren, wenn bestimmte Kriterien eingehalten werden.

Tipp 3: Abhängige Profi-Aufkäufer bereichern den Markt und sich selbst

Drittens: Sie kennen es bestimmt aus dem Autokauf. Autoverkäufer verstehen es meist sehr gut, die eigenen Modelle besonders herauszustellen und subtil die Mitbewerber schlecht zu machen. Klar, diese Verkäufer werden von der jeweiligen Marke oder einem bestimmten Autohaus bezahlt und verdienen nichts, wenn sie die Vorteile anderer Modelle eines anderen Herstellers hervorheben. So ist das auch bei den Akquisiteuren für investorengetriebene Bestands- und Firmenaufkäufer. Natürlich ist das legitim und kann durchaus auch für Verkäufer attraktiv sein – wenn, ja wenn.

In jedem Fall empfehle ich, eine Zweitmeinung und Zweit- oder Drittangebote einzuholen, damit man nicht auf Irrwege wie bei manchem Autoverkäufer gerät. So arbeiten wir auch beim Marktplatz für Maklerbestände. Es werden dem Verkäufer des Maklerbestands oder der Firmenanteile immer zwei bis drei Kaufangebote unterbreitet, zu denen Vor- und Nachteile besprochen werden. Denn eins ist klar: Jeder Vermittler von Beständen oder Firmen zum Kauf verdient damit sein Vermittlungshonorar.

Tipp 4: Kennenlern-Phase

Viertens: Der nächste Schritt bei unseren Vermittlungen ist das persönliche Kennenlernen vor Ort oder per Video-Meeting. So kann geprüft werden, ob die Chemie zwischen Verkäufer und Käufer stimmt. So entsteht auch eine Vertrauensbasis, die meist eine gute Gewähr für einen problemlosen Verkauf des Maklerbestands ist, wenn dann auch die vertragliche Basis sowie die Transparenz zwischen beiden Seiten stimmt.

Scheuen Sie sich nicht, die Verhandlungen abzubrechen, wenn Sie ein schlechtes Gefühl der Überredung haben. Grundlage für die vertragliche Basis ist dann eine Bewertung des Bestandes oder der Firma, die sich nicht nur auf die Bestimmung des Kaufpreises auswirkt, sondern auch auf die Garantien, die der Verkäufer übernehmen muss.

In jedem Kaufvertrag müssen zu wesentlichen Punkten des Maklerbestands oder der Firma Garantien gefragt oder ungefragt abgegeben werden. Dazu gehören:

• die kaufmännisch ordentliche Führung der Firma,
• saubere steuerliche Bilanzen,
• die Erfüllung der gesetzlich vorgeschriebenen Beratungs- und Dokumentationsansprüche und
• viele weitere alltägliche Grundlagen der Arbeit als Makler.

Das hat auch den Sinn, dass im Nachgang eines Verkaufs die Käuferseite nicht mit unaufgedeckten Mängeln auf eine Rückabwicklung des Kaufs, eine Kaufpreisminderung oder eben Nichtzahlung von Kaufpreisanteilen drängen kann.

Tipp 5: Kaufvertrag

Fünftens: Der Kaufvertrag selbst wird zur Grundlage, ob und wie zu verfahren ist, wenn der Käufer nicht zahlt. Im Interesse des Verkäufers liegen klare Regelungen was passiert, wenn der Käufer innerhalb einer bestimmten Frist nicht zahlt. Welche Garantien gibt der Käufer, dass er die Kaufsumme auch aufbringen kann? Gibt es Banknachweise, dass der Käufer über die Summe verfügt? Gibt es Finanzierungszusagen einer deutschen Bank?

Gibt es Bürgen für den Kaufpreis? Wird der Kaufvertrag Null und Nichtig, wenn der Kaufpreis nicht eingeht? Hat der Verkäufer Anspruch auf Entschädigung? Wie sind die Erfahrungen von anderen Verkäufern an diesen „routinierten“ Käufer? In diesen Fragen ist es wirklich sinnvoll, einen erfahrenen Experten an der Seite des Verkäufers zu haben oder eine entsprechende Checkliste akribisch abzuarbeiten.

Lassen Sie sich als Verkäufer eines Maklerbestands nicht dazu verleiten, Mängel zu verschweigen, nach denen Sie der Käufer nicht gefragt hat. Es ist inzwischen klar ausgeurteilt, dass Sie alle wesentlichen Mängel vor dem Verkauf anzugeben haben. Öffnen Sie durch verschweigen nicht die Tür für den Käufer, den Kaufpreis nicht zu zahlen. Lassen Sie bestimmte Mängel beispielsweise in der Dokumentation, Streitigkeiten mit Kunden, Darlehen auf Bestandsteile, Kündigungsabsichten von Großkunden und so weiter nicht zu Problemen werden, die Sie gerichtlich dann über Jahre belasten und Ihnen den Kaufpreis streitig machen. Decken Sie die Mängel auf, dokumentieren Sie, was Sie dem Verkäufer gebeichtet haben und nehmen Sie die Inhalte in den Kaufvertrag oder einen Sideletter dazu auf.

Tipp 6: Wenn der Kaufpreis in Raten kommen soll, dann besser das Zug-um-Zug-Modell

Sechstens: Immer wieder berichten mir Maklerinnen und Makler – auch aus gutem Willen gegenüber den Kunden – davon, dass sie bereits vor Eingang des Kaufpreises Kunden- und Vertragsdaten an den Käufer übergeben wollen. Man wolle ja einen nahtlosen Übergang in der Betreuung.

So auch das Ansinnen von Jan K.: Gegen die Vorauszahlung eines geringen Anteils des Kaufpreises übermittelte er Kunden- und Vertragsdaten an den Käufer, mit denen dieser arbeiten konnte, obwohl der volle Kaufpreis noch nicht gezahlt war. Das Ergebnis haben wir eingangs geschildert. Die Daten waren übergeben und der größte Teil des Kaufpreises war noch offen.

Natürlich kann man auch bei einer Ratenzahlung zum Kaufpreis bereits die vertragliche Grundlage für die Übergabe von Kunden- und Vertragsdaten vereinbaren. Dann aber bitte mindestens 70 oder 80 Prozent als erste Rate des Kaufpreises. Wenn diese erste Rate eingegangen ist, dann kann das notwendige Prozedere beginnen. Beim Einzelmakler bedeutet das, dass die Kunden nach Code of Conduct angeschrieben und informiert werden, inklusive des expliziten Hinweises auf das Widerrufsrecht für eine Datenweitergabe. Man bezeichnet so ein Verfahren auch als Zug-um-Zug-Modell.

Tipp 7: Passus zu Nichtzahlung in Vertrag aufnehmen

Siebtens: Einen gewissen Schutz vor Nichtzahlung oder Zurückhalten von Teilen des Kaufpreises bietet auch ein vertraglicher Passus im Kaufvertrag, der das Zurückhalten von Kaufpreiszahlungen ausschließt. Juristisch kann allerdings so eine Vereinbarung bei festgestellter Arglist auf Seiten des Verkäufers auch ausgehebelt werden.

Rechtsanwälte empfehlen außerdem, dass bei aufgetretenen Diskrepanzen zunächst ein Schlichter beauftragt wird, damit der teure Weg zum Gericht vermieden werden kann.

Fazit

Natürlich gibt es noch weitere Absicherungsmöglichkeiten für den Verkauf eines Maklerbestands oder einer Maklerfirma. Es wird aber vor allem bei wenig erfahrenen Verkäufern oder bei großvolumigen Verkäufen im Millionen-Bereich schwierig, diese sieben oder mehr Tipps auch vertraglich zu vereinbaren und einen solchen Kaufvertrag auch unterschrieben zu bekommen. Nicht selten werden bis in Letzte ausformulierte Kaufverträge, an denen noch die Rechtsanwälte beider Seiten in unterschiedliche Richtungen zielen, nur mit Mühen unterschrieben – oder scheitern doch.

Es gilt also, ein gutes Mittelmaß im Kaufvertrag zu finden, mit dem beide Seiten leben können. Da aber die meisten Verkäufer in die Situation des Verkaufs nur einmal im Leben kommen, sollte die Hilfe und Erfahrung eines Nachfolgespezialisten oder M&A-Experten genutzt werden. Die Betonung liegt dabei auf UNABHÄNGIGER Spezialist. Denken Sie dabei an mein Beispiel mit dem Autoverkäufer, der nicht unabhängig berät. Makler Jan K. hat das zu spät gemerkt.